Olet siirtymässä verkkosivuston osioon, joka sisältää asiakirjoja ja tietoja (”Tarjousmateriaali”) vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta, jonka Montana BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) on tehnyt kaikista Nordic Lights Group Oyj:n (”Nordic Lights”) osakkeista, jotka eivät ole Dutchin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Tarjous”). Tutustu huolella alla oleviin tietoihin.
Pääsyä tämän verkkosivuston tietoihin ja asiakirjoihin on rajoitettu sääntelystä johtuen. Pyydämme teitä perehtymään seuraaviin tietoihin ja tekemään seuraavan vahvistuksen joka kerta, kun tarkastelette näitä rajoitettuja tietoja.
TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE SUUNNATTU EIKÄ SE OLE SAATAVILLA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA (”HONGKONG”), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAIKKA MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Tätä verkkosivustoa tai sen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivustolle tule siirtyä, eikä verkkosivustolla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Sveitsissä tai millään muulla alueella, jossa se olisi lain vastaista. Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan nämä tiedot ja asiakirjat. Kaikkien henkilöiden, jotka asuvat Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin, Etelä-Afrikan tai Sveitsin ulkopuolella ja haluavat nähdä tällä verkkosivuston osiolla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai asetukset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Nordic Lights ja Tarjouksentekijä eivät ota vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo soveltuvia lakeja tai säännöksiä.
Tarjousta ei tehdä eikä osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jossa Tarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten vastaista tai jossa Tarjouksen tekeminen vaatisi minkään muun kuin tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä, hyväksyntää tai muita toimia. Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ja mitään muuta siihen liittyvää materiaalia ei jaeta, lähetetä edelleen tai muuten välitetä alueelle tai alueelta, jossa se olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä. Tarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti postipalveluiden kautta taikka millään tavalla tai millään välineellä (mukaan lukien mutta rajoittumatta esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai sähköisesti internetin välityksellä tai muuten), millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Sveitsissä tai näihin maihin. Tarjousta ei voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Sveitsissä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä. Mikä tahansa Tarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.
Tarjouksen ehdot esitetään kokonaisuudessaan tarjousasiakirjassa. Päättäessään Tarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä Nordic Lightsin osakkeenomistajien tulee luottaa ainoastaan tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin.
Ilmoitus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Nordic Lightsin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Nordic Lightsin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä.
Tarjous tehdään Nordic Lightsin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Nordic Lightsin hallussa) ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(c) mukaisten “Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Tarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tälle sivustolle sisällytetyt Nordic Lightsia koskevat taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Nordic Lightsin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjouksen vastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain Tarjouksen julkistamispäivän jälkeen ja Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Nordic Lightsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Nordic Lightsin osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nordic Lightsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei tehdä Tarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Nordic Lightsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea (the U.S. Securities and Exchange Commission) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, lausunut Tarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Tarjousta koskevien tietojen tai muiden tällä sivustolla julkaistujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia Nordic Lightsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Nordic Lightsin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nordic Lightsin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nordic Lightsia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Nordic Lightsin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä verkkosivusto ja sillä olevat tiedot sisältävät lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa suunnitelmia, oletuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan ja tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien termien käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riski siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen tulevaisuutta koskeville lausumille ei tule antaa merkittävää painoarvoa. Tämän verkkosivuston sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.
