MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER EN HVILKEN SOM HELST ANDEN JURISDIKTION HVOR DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE VILLE VÆRE ULOVLIGT.

Selskabsmeddelelse nr. 2/2011

Danske Bank forbereder garanteret aktieemission
Danske Bank planlægger at rejse ca. 20 mia. kr. i ny aktiekapital gennem en fuldt garanteret emission til favørkurs med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Aktieemissionen vil styrke Danske Banks kernekapitalprocent i lyset af kommende regulering. Banken har henvendt sig til den danske regering med anmodning om tidligere tilbagebetaling af den danske stats hybridkapital. Aktieemissionen forventes at blive lanceret senest i april 2011.

Baggrund
Regeringen og et bredt flertal i Folketinget indgik den 18. januar 2009 en aftale om at styrke den finansielle sektors kapitalgrundlag. Det skete for at sikre, at kunderne fortsat kunne låne penge i bankerne, selv hvis den internationale økonomiske krise blev alvorligt forværret.

For at styrke sit kapitalgrundlag og understøtte kundernes finansieringsbehov optog Danske Bank og Realkredit Danmark to ansvarlige lån hos den danske stat i form af indskud af hybrid kernekapital på henholdsvis 24 mia. kr. og 2 mia. kr. med mulighed for indfrielse fra henholdsvis 11. april 2014 og 11. maj 2012.

Kommende regulering med ændrede kapitalkrav omfatter, at egenkapital tillægges højere værdi end hybrid kernekapital, hvilket er en udvikling, der også vinder indpas hos de internationale ratingbureauer.

Med henblik på at tilpasse banken til disse ændringer har bestyrelsen fundet det hensigtsmæssigt at øge Danske Banks aktiekapital. Bankens bestyrelse planlægger i henhold til vedtægternes § 6 at øge Danske Banks aktiekapital ved at udstede nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer i en fuldt garanteret aktieemission til favørkurs med et provenu på ca. 20 mia. kr.

Det er hensigten at gennemføre kapitaludvidelsen med henblik på tidligt at bringe bankens egenkapital på det niveau, ledelsen anser for fornødent i betragtning af kommende regulering. Danske Bank vil samtidig søge at førtidsindfri statslånet.

Banken har derfor henvendt sig til den danske regering med anmodning om, at bankens lån kan indfries i maj 2012. Der er endvidere anmodet om, at lånets muligheder for konvertering til aktier bortfalder.

Udbuddet af nye aktier
Danske Bank er Global Coordinator og Bookrunner i forbindelse med udbuddet. Endvidere er Bank of America Merrill Lynch udpeget som Joint Bookrunner og har stillet en tegningsgaranti på sædvanlige vilkår.

A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal og A. P. Møller - Mærsk A/S, der tilsammen repræsenterer 22,76 % af aktiekapitalen, og Realdania, der repræsenterer 10,07 % af aktiekapitalen, har tilkendegivet, at de ønsker at tegne deres forholdsmæssige andele af udbuddet.

Yderligere oplysninger
Et prospekt inklusive de fuldstændige udbudsvilkår og udbudsperiode for emissionen vil blive offentliggjort, når bestyrelsen har truffet endelig beslutning herom.

Den planlagte aktieemission og tilbagebetaling af den danske stats hybridkapital vil medføre, at Danske Banks kernekapitalprocent eksklusive hybridkapital vil kunne øges fra nuværende 10,1 til ca. 12,5, opgjort ultimo 2010. Danske Banks samlede kernekapitalprocent vil kunne reduceres fra nuværende 14,8 til ca. 14,1, opgjort ultimo 2010, hvoraf knap 90 pct. vil hidrøre fra egentlig egenkapital.

"Danske Bank er glad for at være i en position, hvor vi efter kapitaludvidelsen kan tilbagebetale den danske stat. Ved at øge egenkapitalen bliver Danske Bank en af de bedst kapitaliserede banker i EU. Det betyder, at Danske Bank bedre kan udvikle sit forretningsgrundlag og forfølge attraktive forretningsmuligheder," siger ordførende direktør Peter Straarup.

Med venlig hilsen
Danske Bank A/S

Kontaktpersoner:
Ordførende direktør Peter Straarup, telefon 45 14 60 01
Økonomidirektør Henrik Ramlau-Hansen, telefon 45 14 06 66
Martin Gottlob, chef for Investor Relations, telefon 45 14 07 92


Vigtig meddelelse
Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om bankens aktiviteter og et potentielt udbud af aktier i banken. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som banken finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder, herunder forhold, som endnu ikke er banken bekendt, eller som banken ikke på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået.

Oplysningerne heri må ikke offentliggøres eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette skriftlige materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Udstedelse, udnyttelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger. Banken påtager sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger.

Oplysningerne heri er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af banken offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.

Denne pressemeddelelse er en annonce, der har til formål at opfylde kravene i direktiv 2003/71/EF (direktivet og ændringerne hertil samt eventuelle gennemførelsesforanstaltninger i det pågældende medlemsland benævnes herefter "Prospektdirektivet"). Der vil i forbindelse med udbuddet af værdipapirer blive udarbejdet et prospekt i overensstemmelse med Prospektdirektivet. Ethvert udbud af værdipapirer til offentligheden, der kan anses for at blive foretaget i medfør af denne pressemeddelelse i et EØS-medlemsland, som har implementeret Prospektdirektivet, er kun rettet mod kvalificerede investorer i det pågældende medlemsland som defineret i Prospektdirektivet.

Denne henvendelse er kun rettet mod (i) personer uden for UK eller (ii) personer, der har professionel erfaring med investeringer, der er omfattet af § 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen"), og (iii) virksomheder med en høj egenkapital samt andre personer, der lovligt kan modtage denne henvendelse, og som er omfattet af § 49, stk. 2, i Bekendtgørelsen (samlet benævnt "relevante personer"). De i denne henvendelse beskrevne investeringer kan kun foretages af relevante personer. Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke handle på grundlag af eller henholde sig til dette dokument eller indholdet heraf.