MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER EN HVILKEN SOM HELST ANDEN JURISDIKTION HVOR DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE VILLE VÆRE ULOVLIGT.
Selskabsmeddelelse nr. 7/2011
Danske Bank fastsætter udbudsbetingelser og offentliggør prospekt for aktieemission
Bestyrelsen i Danske Bank A/S (”Danske Bank”) har i dag fastsat de endelige udbudsbetingelser for en garanteret emission med fortegningsret for eksisterende aktionærer og offentliggjort et prospekt for emissionen.
Prospektet indeholder blandt andet følgende udbudsbetingelser:
- Aktionærer i Danske Bank tildeles 1 tegningsret for hver eksisterende aktie
- 3 tegningsretter giver ret til at tegne 1 udbudt aktie
- Udbudskurs på 86 kr. per ny aktie, hvilket giver et bruttoprovenu på ca. 20,0 mia. kr.
- Implicit rabat på 29,2 % i forhold til lukkekursen den 11. marts 2011 og 23,6 % i forhold til TERP (teoretisk eks-ret pris)
- Tildeling af tegningsretter: 21. marts 2011 kl. 12.30 (dansk tid)
- Tegningsperiode: 22. marts til 4. april 2011
Baggrund for aktieemissionen og anvendelse af provenu
Formålet med emissionen er at bringe Danske Banks egenkapital på et niveau, som bankens ledelse anser for at være passende i forhold til kommende international regulering
med ændrede kapitalkrav. Den nye regulering vil tillægge egenkapital højere værdi end hybridkapital, hvilket er en tilgang, der også anvendes blandt de internationale ratingbureauer.
Danske Bank har indledt drøftelser med den danske regering om tilladelse til allerede i maj 2012 at tilbagebetale det lån på 24 mia. kr., som banken i maj 2009 optog hos den danske stat i form af indskud af hybrid kernekapital. Hvis den danske regering indvilger i en førtidig tilbagebetaling, har banken til hensigt med forbehold for opfyldelse af visse andre betingelser at anvende provenuet fra emissionen til delvist at finansiere en fuld tilbagebetaling af hybridkapitalen. Indtil en sådan tilbagebetaling vil provenuet blive anvendt til almindelige bankforretninger.
Bruttoprovenuet fra emissionen forventes at udgøre i alt ca. 20,0 mia. kr., og nettoprovenuet forventes at udgøre i alt ca. 19,8 mia. kr. Aktieemissionen vil medføre, at Danske Bank-koncernens kernekapitalprocent eksklusive hybridkapital vil stige fra nuværende 10,1 til ca. 12,4 (opgjort ultimo 2010)
Fuldt garanteret aktieemission
Emissionen er fuldt garanteret af et syndikat af banker bestående af BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank, Barclays Capital, BNP PARIBAS, Morgan Stanley og Nomura. Udbudte aktier, som ikke er tegnet af indehavere af tegningsretter, vil blive tegnet af garantibankerne. Danske Bank er således med visse sædvanlige forbehold sikret tegning af alle de udbudte aktier.
Danske Banks to største aktionærer, A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal og A. P. Møller - Mærsk A/S, som tilsammen repræsenterer 22,76 % af Danske Banks aktiekapital umiddelbart før udbuddet, og Realdania, der repræsenterer 10,07 % af bankens aktiekapital umiddelbart før udbuddet, har tilkendegivet, at de hver især agter at udnytte deres respektive tegningsretter til tegning af deres forholdsmæssige andele af de udbudte aktier, svarende til i alt 32,83 % af emissionen.
I forbindelse med emissionen vil Danske Bank blive tildelt tegningsretter på bankens beholdning af egne aktier. I henhold til selskabsloven kan banken ikke selv udnytte tegningsretterne, hvorfor banken i forbindelse med emissionen forventer at sælge de tildelte tegningsretter.
Udbudsbetingelser
Udbudskurs
De nye aktier à nominelt 10 kr. vil blive udbudt til 86 kr. per aktie. Det svarer til en rabat på ca. 29,2 % i forhold til lukkekursen den 11. marts 2011 og en rabat på ca. 23,6 % i forhold til TERP (teoretisk eks-ret pris) baseret på lukkekursen den 11. marts 2011.
Tegningsretter
Tildeling af tegningsretter vil ske til aktionærer, der den 21. marts 2011 kl. 12.30 (dansk tid) er registreret hos VP Securities A/S som aktionær i Danske Bank.
Aktier, som handles fra den 17. marts 2011, vil blive handlet uden tegningsretter. Eksisterende aktionærer tildeles 1 tegningsret for hver eksisterende aktie, og 3 tegningsretter giver ret til tegning af 1 stk. udbudt aktie.
Tegningsretter kan handles over NASDAQ OMX Copenhagen fra den 17. marts 2011 til den 30. marts 2011. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne af sådanne tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation.
Tegningsforhold
Aktierne udbydes med fortegningsret for Danske Banks eksisterende aktionærer i forholdet 3:1.
Tegningsperiode
De udbudte aktier kan tegnes i perioden fra den 22. marts 2011 til den 4. april 2011 kl. 17.00 (dansk tid).
Udbudte aktier
Udbudte aktier, der udstedes i forbindelse med emissionen, vil blive udstedt i en midlertidig fondskode og forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen fra den 17. marts 2011. Registrering af de udbudte aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af emissionen, forventeligt senest den 12. april 2011, og snarest muligt herefter vil den midlertidige fondskode blive lagt sammen med fondskoden for de eksisterende aktier, hvilket forventes at ske senest den 13. april 2011.
Når emissionen er gennemført, vil alle aktier i banken have samme rettigheder. Alle aktier har én stemme pr. aktie à nominelt 10 kr. I henhold til vedtægterne har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Emissionsbanker
Danske Bank fungerer som Global Coordinator og Bookrunner, mens BofA Merrill Lynch og Deutsche Bank er udpeget som Joint Bookrunners, og Barclays Capital, BNP PARIBAS, Morgan Stanley og Nomura er udpeget som Co-Lead Managers.
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
| Offentliggørelse af prospektet | 14. marts 2011 |
| Sidste dag, hvor Danske Bank-aktien handles inkl. tegningretter | 16. marts 2011 |
| Første dag, hvor Danske Bank-aktien handles ekskl. tegningsretter | 17. marts 2011 |
| Handelsperiode for tegningsretter | 17. marts – 30. marts 2011 |
| Første handelsdag for de udbudte aktier (med midlertidig fondskode) | 17. marts 2011 |
| Tegningsperiode | 22. marts – 4. april 2011 |
| Meddelelse om resultat af emissionen | 6. april 2011 |
| Forventet gennemførelse af emissionen og registrering af de udbudte aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen | 12. april 2011* |
| Forventet sammenlægning af fondskoder på NASDAQ OMX Copenhagen | 13. april 2011* |
Prospekt
Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer om Danske Bank og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til Danske Banks hovedsæde
Danske Bank A/S
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: 70 13 42 00
E-mail: prospekter@danskebank.dk
Det danske prospekt vil også blive fremlagt til gennemsyn i hovedsædet i København og kan med visse begrænsninger hentes på bankens hjemmeside: www.danskebank.com/ir.
Se prospekt (1 MB)
Med venlig hilsen
Danske Bank
Kontaktpersoner:
Ordførende direktør Peter Straarup, telefon 45 14 60 01
Økonomidirektør Henrik Ramlau-Hansen, telefon 45 14 06 66
Chef for Investor Relations Martin Gottlob, telefon 45 14 07 92
Vigtig meddelelse:
De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål.
Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om bankens aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som banken finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder, herunder forhold, som endnu ikke er banken bekendt, eller som banken ikke på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået.
Hver af bankerne, Merrill Lynch International, Deutsche Bank AG, London Branch, Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS, Morgan Stanley & Co., International plc, Nomura International plc (under ét “Garantibankerne”) og deres respektive tilknyttede virksomheder, frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til eller ethvert tilsagn om at opdatere, gennemgå eller revidere nogen fremadrettede udsagn i denne meddelelse, uanset om det følger af nye oplysninger, den fremtidige udvikling eller andet.
Oplysningerne heri må ikke offentliggøres eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette skriftlige materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i nogen jurisdiktion, herunder USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i USA.
Udstedelse, udnyttelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger. Banken eller dennes rådgivere og/eller repræsentanter påtager sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger.
Oplysningerne heri er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af banken offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.
Banken har ikke godkendt noget offentligt udbud af værdipapirer i nogen medlemsstat af det Europæiske Økonomiske Samarbejde, bortset fra Danmark, Finland, Norge, Storbritannien, Sverige og Tyskland. I relation til hver medlemsstat af det Europæiske Økonomiske Samarbejde, bortset fra Danmark, Finland, Norge, Storbritannien, Sverige og Tyskland, der har gennemført Prospektdirektivet (hver især en ”Relevant Medlemsstat”), er der ikke og vil der ikke blive foretaget handlinger med henblik på at foretage et udbud af værdipapirer til offentligheden, der kræver offentliggørelse af et prospekt i nogen Relevant Medlemsstat. Som følge heraf må værdipapirerne alene udbydes i Relevante Medlemsstater a) til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet eller b) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektdirektivets artikel 3, stk. 2. I forbindelse med foranstående bestemmelse betyder udtrykket et "udbud af værdipapirer til offentligheden" den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og værdipapirerne, der udbydes, der gør investor i stand til at træffe beslutning om udnyttelse, køb eller tegning af værdipapirerne, som disse måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat, og udtrykket "Prospektdirektiv" betyder Direktiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder 2010 PD Ændringsdirektivet, i det omfang dette er implementeret i den Relevante Medlemsstat) og omfatter alle relevante implementeringstiltag i den Relevante Medlemsstat og udtrykket "2010 PD Ændringsdirektiv" betyder Direktiv 2010/73/EU.
Denne selskabsmeddelelse er en annonce, der har til formål at opfylde kravene i direktiv 2003/71/EF (direktivet og ændringerne hertil samt eventuelle gennemførelsesforanstaltninger i det pågældende medlemsland benævnes herefter "Prospektdirektivet"). Et prospekt udarbejdet i overensstemmelse med Prospektdirektivet er offentliggjort og er tilgængeligt, som beskrevet andetsteds i denne selskabsmeddelelse. Ethvert udbud af værdipapirer til offentligheden, der kan anses for at blive foretaget i medfør af denne selskabsmeddelelse i et EØS-medlemsland, som har implementeret Prospektdirektivet, er kun rettet mod kvalificerede investorer i det pågældende medlemsland som defineret i Prospektdirektivet.
Garantibankerne repræsenterer udelukkende Banken og ingen anden i relation til Udbuddet. De betragter ingen anden som deres respektive kunder i relation til udbuddet, og de er ikke ansvarlige over for nogen anden end Banken for at yde den beskyttelse, som deres respektive kunder nyder, eller for at yde rådgivning i relation til udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktioner eller aftaler eller andre forhold, der omtales heri.
I forbindelse med udbuddet kan Garantibankerne og enhver af deres tilknyttede virksomheder i egenskab af investorer for egen regning tegne eller købe Bankens værdipapirer i udbuddet og i denne egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning i disse værdipapirer og andre af Bankens værdipapirer eller dermed forbundne investeringer i forbindelse med udbuddet eller i øvrigt. Henvisninger i Prospektet, når det er offentliggjort, til udstedelse, udbud, tegning, erhvervelse, placering af eller handel i øvrigt med Bankens værdipapirer skal således læses som omfattende enhver udstedelse, udbud, tegning, erhvervelse og placering heraf eller handel hermed fra nogen af Garantibankernes og deres tilknyttede virksomheders side i egenskab af investorer for egen regning. Garantibankerne agter ikke at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige forpligtelser hertil.
Hverken Garantibankerne eller nogen af deres respektive bestyrelsesmedlemmer, direktører, medarbejdere, rådgivere eller repræsentanter påtager sig noget økonomisk eller andet ansvar af nogen art for/eller afgiver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring om eller indeståelse for sandheden, nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i denne meddelelse (eller om udeladelse af oplysninger herfra) eller nogen anden skriftligt, mundtlig, visuel eller elektronisk oplysning vedrørende Banken, dens datterselskaber eller associerede selskaber, uanset hvordan denne er fremsendt eller gjort tilgængelig eller for tab, uanset om dette er opstået ved brug af meddelelsen eller af indholdet heraf eller i øvrigt i forbindelse hermed.