Fondsbørsmeddelelse nr. 22/2004
Danske Bank koncernen har i dag indgået aftale med National Australia Bank om at købe Northern Bank i Nordirland og National Irish Bank i Irland, herunder også bankernes aktiviteter på Isle of Man. De to banker har været en del af National Australia Banks europæiske organisation siden 1987.

Danske Bank koncernen betaler £ 967 mio. svarende til 10,4 mia. kr. for aktiekapitalen i holdingselskabet National Europe Holdings (Ireland) Ltd. Købet sker kontant og er betinget af de nødvendige myndighedsgodkendelser.

Danske Bank koncernen styrker sin position på det nordeuropæiske marked
Med købet af de to banker etablerer Danske Bank koncernen sig som en væsentlig aktør på det nordirske og irske bankmarked og får således styrket sine aktiviteter uden for Skandinavien. Danske Bank koncernen er den største bank i Danmark og har en betydelig position på både det norske og svenske marked. Investeringen ligger i forlængelse af den øgede fokusering på retailaktiviteter og de organisatoriske tilpasninger, der blev meddelt i fondsbørsmeddelelse af 18. november 2004.

At Danske Bank koncernen har valgt at benytte muligheden for at foretage opkøbet i netop Nordirland og Irland, skyldes blandt andet, at de to bankers profiler og struktur matcher Danske Bank, og at det gode økonomiske klima i Nordirland og Irland udgør et solidt grundlag for vækst.

”Med købet understøtter Danske Bank koncernen sin ambition om traditionel filialekspansion uden for Danmarks grænser. Ejerskab af den nordirske og irske bank giver mulighed for at udnytte koncernens kompetencer, især i forhold til produkttilbud, effektive og centraliserede arbejdsprocesser samt en højt udviklet teknologisk platform.

Northern Bank og National Irish Bank har et stort antal filialer og en god markedsposition i henholdsvis Nordirland og Irland. Investeringen giver mulighed for at videreudvikle de to banker, så de opnår samme høje teknologiske stade og veludbyggede produkttilbud som Danske Banks skandinaviske filialer. Vi vurderer, at vi vil kunne forbedre kundetilbuddene, øge effektiviteten og skabe en stigende indtjening i de to banker,” udtaler ordførende direktør Peter Straarup.

Northern Bank og National Irish Bank
Northern Bank er den største retailbank i Nordirland med omkring 2.300 ansatte, 95 filialer og 13 erhvervscentre. Hovedparten af bankens kunder er privatkunder, men banken har også et betydeligt antal større og mindre erhvervskunder. Northern Bank har 349.000 privatkunder og samlede udlån på £ 3,2 mia.

National Irish Bank har en god markedsposition i Irland med omkring 800 ansatte, 59 filialer og 13 erhvervscentre. Ud over at betjene privatkunder har banken i de senere år fokuseret på formuende privatkunder og større erhvervskunder. National Irish Bank har 134.000 privatkunder og samlede udlån på € 2,9 mia.

De to banker vil blive videreført med lokal ledelse. Don Price, som i dag er administrerende direktør for de to banker, forventes at indgå i Danske Bank koncernens Eksekutivkomite som landeansvarlig. Det forventes, at ordførende direktør Peter Straarup indtræder som bestyrelsesformand i Northern Bank og National Irish Bank efter overtagelsen.

De to banker vil fortsat drive virksomhed under lokale brands.

Northern Bank og National Irish Bank har været underkastet undersøgelser fra de lokale tilsynsmyndigheder, og National Irish Bank har været involveret i retssager omkring overholdelse af ”compliance”. De undersøgte forhold relaterer sig især til aktiviteter i perioden 1988-1998. Det er Danske Bank koncernens opfattelse, at sagerne er stort set afsluttet, at problemerne er løst, og de ansvarlige medarbejdere er fratrådt. Der er med sælger indgået aftale om, at Danske Bank koncernen vil blive holdt skadesløs i tilfælde af krav, der måtte opstå i denne forbindelse.

Fremtidsperspektiver
Danske Bank koncernen vurderer, at der på det bestående aktivitetsgrundlag kan realiseres en omkostningsreduktion på omkring 15 pct. Effektiviseringerne forventes gennemført i løbet af 2006 og 2007 med fuld regnskabsmæssig effekt fra 2008. Det forventes, at købet vil være positivt for Danske Banks indtjening pr. aktie (EPS) fra overtagelsens andet år.

Danske Bank koncernen vil kunne tilføre de to banker kompetencer i form af en udvidet produktpalet, en højt udviklet teknologisk platform og lavere enhedsomkostninger, hvilket vil medføre en markant styrkelse af bankernes konkurrenceevne.

Overgangen til Danske Banks teknologiske platform forventes at være gennemført i første halvår 2006.

De købte banker vil blive indpasset i Danske Bank koncernens organisationsstruktur. Dette medfører, at de administrative funktioner - økonomi, produktudvikling, kommunikation, personaleudvikling samt udviklings- og supportfunktioner - bliver integreret på Danske Bank koncernens internationale detailbankplatform.

Danske Bank koncernen forventer samlede restruktureringsudgifter på anslået 1,5 mia. kr. frem til udgangen af 2006, hvor IT-konverteringen ventes at være fuldt gennemført.

Erhvervelsen medfører en samlet merpris på ca. 7 mia. kr. i forhold til værdien af de overtagne aktiver og passiver, hvoraf ca. 1,2 mia. kr. (efter skat) vedrører den samlede underbalance i pensionskasser tilknyttet de to banker.

Finansiering og kapitalstruktur
Danske Bank koncernen forventer i 1. kvartal 2005 at udstede supplerende kapital og hybrid tier 1 kapital for et samlet beløb på op til 7 mia. kr. Låneoptagelsen gennemføres dels med henblik på finansiering af opkøbet, dels i forbindelse med fremrykning af allerede planlagte udstedelser. Udstedelserne er garanteret af Goldman Sachs.

Købet vil midlertidigt medføre en reduktion af koncernens kernekapital som følge af den erhvervede goodwill, og der vil være en tilgang af risikovægtede aktiver.

Koncernen forventer med marginale afvigelser at overholde sine målsætninger for kernekapital og solvens løbende i 2005.

Danske Bank koncernens forventninger til 2004
Handlens gennemførelse er betinget af godkendelser fra relevante myndigheder samt fra EU. Disse godkendelser ventes på plads inden udgangen af 1. kvartal 2005. Koncernens forventninger til resultatet samt kapitalforhold for 2004 påvirkes således ikke af købet.

For hele året 2004 forventes nu en basisindtjening i niveauet 12 mia. kr.

Af halvårsrapporten 2004 fremgik, at banken i 2. halvår 2004 ville tilbagekøbe egne aktier, svarende til en markedsværdi på op til 3,0 mia. kr. Som følge af købet begrænses beløbsrammen for aktietilbagekøbet i 2. halvår 2004 til en markedsværdi på op til 2,0 mia. kr.

Koncernen vil udsende meddelelse, når det igangværende tilbagekøb er afsluttet.

Mere information om Nordirland/Irland og de to banker kan ses på www.danskebank.com

Rådgivere: Goldman Sachs¹

Kontaktperson
Ordførende direktør Peter Straarup, tlf. + 45 33 44 01 07
Presseafdelingen, tlf. + 45 33 69 82 24

¹Goldman Sachs International (”Goldman Sachs”), som er autoriseret og under tilsyn af det engelske finanstilsyn, har udelukkende optrådt på vegne af Danske Bank A/S i forbindelse med handlen og er ikke ansvarlig over for andre end Danske Bank A/S med hensyn til beskyttelse af banken som Goldman Sachs’s kunde og med hensyn til at yde rådgivning i forbindelse med handlen.