MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER EN HVILKEN SOM HELST ANDEN JURISDIKTION HVOR DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE VILLE VÆRE ULOVLIG.

Danske Bank A/S udbyder nye aktier
Bestyrelsen i Danske Bank A/S, reg. nr. 61126228 ("Danske Bank"), har i forbindelse med offentliggørelsen af Kvartalsrapport 1.-3. kvartal 2012 og selskabsmeddelelse om nye standarder for finansielle services besluttet at gennemføre et udbud af nye aktier ("udbuddet") til markedskurs med et forventet bruttoprovenu på ca. 7 mia. kr.

Udbuddet gennemføres som en accelereret bookbuilding-proces inden for rammerne af den eksisterende bemyndigelse med udstedelse af maksimalt 93.173.903 nye aktier à nominelt 10 kr., svarende til 9,99 % af Danske Banks registrerede aktiekapital.

Udbuddet foretages som en private placement til danske og udenlandske institutionelle investorer, herunder kvalificerede institutionelle investorer i USA i henhold til dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer, uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal, A. P. Møller - Mærsk A/S,  Realdania og Cevian Capital II Master Fund har tilkendegivet over for Danske Bank, at de hver især agter at tegne sig for en del af de udbudte aktier svarende til deres forholdsmæssige andel af Danske Banks aktiekapital.

Danske Bank og Morgan Stanley & Co International plc (“Morgan Stanley”) er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med udbuddet. Ansøgning om tegning af nye aktier og køb foretages via Joint Bookrunners.

Der er åbnet for tegning. Der vil blive givet oplysning om pris og tildeling af nye aktier, så snart det er praktisk muligt efter closing. Hvis udbuddet overtegnes, beslutter Danske Bank, hvordan aktierne skal tildeles.

Den endelige tegningskurs for de nye aktier fastlægges af Danske Bank efter lukning af den accelererede bookbuilding-proces. Den endelige tegningskurs forventes offentliggjort via NASDAQ OMX København senest 31. oktober 2012.

Telekonference
Delårsrapporten præsenteres på pressemøde og telekonferencer den 30. oktober 2012. Pressemødet afholdes kl. 10.00, og telekonferencerne afholdes henholdsvis kl. 09.00-9.30 og kl. 14.30. Pressemødet og telekonferencen kl. 14.30 kan følges direkte på www.danskebank.com.

Baggrund for udbuddet
Som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 17/2012 sætter vi nye finansielle mål for koncernen, herunder nye kapitalmålsætninger samt en målsætning om forbedring af koncernens ratings.

Det tilstræbte kapitalniveau er baseret på et mål om en kapitalbuffer, der ligger så meget over lovgivningens minimumskrav, at vi selv i det mest alvorlige stress-scenarie stadig opfylder kravene. På baggrund af forventningerne om resultatet af reguleringsprocessen stiler vi mod en solvensprocent på mindst 17 med en kernekapitalprocent på mindst 13 i henhold til gældende regler.

Det er vores ambition at forbedre vores ratings med mindst et trin så hurtigt som muligt. Forbedrede ratings vil øge koncernens muligheder for at opnå kortsigtet funding og reducere omkostningerne ved længerevarende funding samt styrke forretningerne, herunder indlånsforretninger, med institutionelle kunder. Forbedringerne forventes at få en positiv effekt på koncernens indtjening.

En positionering af koncernen blandt markedslederne med hensyn til kapital og den deraf afledte forventede forbedring af ratings vil desuden styrke koncernens konkurrenceevne og væsentligt forbedre dens omdømme.

For at fremskynde opnåelsen af vores ratingmål med mindst et år har bestyrelsen besluttet at gennemføre dette aktieudbud med henblik på at udstede nye aktier med et provenu på ca. 7 mia. kr.

De nævnte fordele, herunder billigere funding og forbedret markedsposition, forventes at mindske den udvanding af indtjeningen pr. aktie, som udbuddet vil medføre.

Beslutning om aktieudbud
Udbuddet foretages til markedskurs som fastlagt via en bookbuilding-model og omfatter maksimalt 93.173.903 nye aktier à nominelt 10 kr. Hvis det maksimale antal nye aktier tegnes, vil Danske Banks aktiekapital blive øget med nominelt 931,739,030 kr.

Bestyrelsens beslutning om kapitaludvidelse ligger inden for rammerne af den bemyndigelse, der er indeholdt i vedtægternes § 6 I.

Beløb
Danske Bank A/S har før kapitaludvidelsen en registreret aktiekapital på nominelt 9.317.390.340 kr. fordelt på 931.739.034 aktier à 10 kr.

Forudsat der udstedes det maksimale antal nye aktier, vil aktiekapitalen efter kapitaludvidelsen bestå af maksimalt 1.024.912.937 aktier à 10 kr., svarende til en aktiekapital på maksimalt nominelt 10.249.129.370 kr.

Det maksimale antal nye aktier udgør 9,99 % af Danske Banks registrerede aktiekapital før kapitaludvidelsen og vil svare til 9,09 % af Danske Banks registrerede aktiekapital efter kapitaludvidelsen.

Forventet tidsplan
Udbuddet foretages som en private placement til danske og udenlandske institutionelle investorer. Aktierne udbydes til markedskurs gennem en accelereret bookbuilding-model uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

Tegningsperioden løber til den 31. oktober 2012, men der kan lukkes for tegning tidligere.

Den endelige tegningskurs forventes offentliggjort via NASDAQ OMX København A/S den 31. oktober 2012.

Det forventede tidspunkt for registrering af kapitaludvidelsen hos Erhvervsstyrelsen er den 31. oktober 2012.

Den forventede dato for adgang til handel med aktier og officiel notering af de nye aktier under den eksisterende ISIN-kode er den 1. november 2012.

Det forventede tidspunkt for betaling og modtagelse af nye aktier er den 5. november 2012.

Det forventes, at datoen for adgang til handel med aktier og officiel notering, betaling og registrering af kapitaludvidelsen kan fremrykkes, hvis udbuddet lukkes før udløbet af tegningsperioden.

De nye aktier
De nye aktier er i alle henseender stillet som eksisterende aktier i Danske Bank.

De nye aktier udstedes til ihændehaver via VP Securities A/S, men kan noteres på navn i Danske Banks aktieregister.

De nye aktier er omsætningspapirer og kan frit overdrages. Ingen aktier, herunder de nye aktier, har eller vil få særlige rettigheder.

Rettigheder knyttet til de nye aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, er gældende fra det tidspunkt, hvor kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

De nye aktier kan registreres i ejers navn i Danske Banks aktieregister gennem aktionærens kontoførende bank.

Lock-up
Danske Bank har indgået en lock-up aftale med Joint Bookrunners, gældende fra dags dato og til 6 måneder efter registrering af kapitaludvidelsen hos Erhvervsstyrelsen, i medfør af hvilken Danske Bank med visse undtagelser accepterer ikke uden samtykke fra Morgan Stanley direkte eller indirekte at udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om salg af, sælge eller tildele optioner på, retter eller tegningsretter knyttet til, eller indgå aftale om køb, udnytte nogen option på at sælge, købe nogen option på at sælge eller indgå aftale om lån eller anden overdragelse af Danske Bank aktier eller andre aktier i Danske Bank eller værdipapirer, der kan konverteres til eller udnyttes til modtagelse af eller ombytning til Danske Bank aktier eller andre aktier i Danske Bank, indgå swap-aftaler eller lignende aftaler, eller transaktioner, der helt eller delvis, direkte eller indirekte, overdrager de økonomiske konsekvenser forbundet med ejerskab af Danske Bank aktier eller andre aktier i Danske Bank, uanset om sådanne transaktioner som beskrevet ovenfor afregnes i Danske Bank aktier eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller offentligt tilkendegive en intention om at foretage en sådan transaktion eller indsende prospekt eller lignende dokument til et børstilsyn, fondsbørs eller børsmyndighed eller indsende en registreringserklæring i henhold til U.S. Securities Act i tilknytning til ovenstående, eller indgå swap-aftaler eller lignende aftaler, eller transaktioner, der helt eller delvis, direkte eller indirekte, overdrager de økonomiske konsekvenser forbundet med ejerskab af Danske Bank aktier eller andre aktier i Danske Bank, uanset om en sådan transaktion som beskrevet ovenfor afregnes i Danske Bank aktier eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller offentligt tilkendegive en intention om at foretage en sådan transaktion.

Beskatning og udbytte
Udbytte beskattes i henhold til gældende lovgivning, herunder eventuelle dobbeltbeskatningsaftaler.

De nye aktier giver ret til udbytte, såfremt udbytte kommer til udbetaling.

ISIN-kode
Eksisterende ISIN-kode DK0010274414.

Midlertidig ISIN-kode for de nye aktier DK0060454999.

Global Coordinator og Joint Bookrunners
Danske Bank og Morgan Stanley er Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med udbuddet.


Med venlig hilsen
Danske Bank

Kontaktpersoner:
Ordførende direktør Eivind Kolding, telefon 45 14 60 01
Pressechef Kenni Leth, telefon 45 14 56 83/51 71 43 68
Chef for Investor Relations Martin Gottlob, telefon 45 14 07 92



Vigtig meddelelse:
Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn. Med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger, herunder uden begrænsning udsagn vedrørende Danske Banks finansielle stilling, fremtidige driftsresultater, forretningsstrategi, ledelsesplaner og målsætninger for koncernens fremtidige drift, anses alle udsagn for at være fremadrettede udsagn. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på nuværende antagelser og er forbundet med en række risici og usikkerheder, som kan forårsage, at faktiske resultater og udvikling adskiller sig væsentligt fra de forventede fremtidige resultater og udvikling, som udtrykt direkte eller indirekte i de fremadrettede udsagn. Forhold, som kan forårsage, at fremadrettede udsagn adskiller sig væsentligt fra faktiske resultater, omfatter blandt andet generelle økonomiske og forretningsmæssige faktorer, konkurrence samt rente- og valutakursudsving. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået. De oplysninger, der gives i nærværende materiale, er pr. dags dato, og hverken Danske Bank eller Joint Bookrunners påtager sig noget ansvar for at opdatere fremadrettede udsagn, som er indeholdt heri.

Oplysningerne heri må ikke offentliggøres eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette skriftlige materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i nogen jurisdiktion, herunder USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Udstedelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger. Danske Bank eller dennes rådgivere og/eller repræsentanter påtager sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger

Oplysningerne heri er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovligt uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion.

Denne meddelelse er kun rettet mod investorer i medlemslandene i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde /EØS), som er kvalificerede investorer i henhold til Artikel 2, stk. 1, litra e i Prospektdirektivet. Værdipapirerne sælges kun til og enhver invitation til, ethvert tilbud om og enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve værdipapirerne vil udelukkende tilgå kvalificerede investorer. Investorer i EØS-medlemslande, som ikke er kvalificerede investorer, bør ikke handle på grundlag af eller henholde sig til indholdet i denne meddelelse. I denne meddelelse defineres Prospektdirektivet som direktiv 2003/71/EF (direktivet og eventuelle gennemførelsesforanstaltninger i de relevante medlemslande). Denne meddelelse er en annoncering, der har til formål at opfylde kravene i Prospektdirektivet.

Joint Bookrunners repræsenterer udelukkende Danske Bank og ingen anden i relation til udbuddet. De betragter ingen anden som deres respektive kunder i relation til udbuddet, og de er ikke ansvarlige over for nogen anden end Danske Bank for at yde den beskyttelse, som deres respektive kunder nyder, eller for at yde rådgivning i relation til udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller transaktioner, aftaler eller andre forhold, der omtales heri.

Hverken Joint Bookrunners eller nogen af deres respektive bestyrelsesmedlemmer, direktører, medarbejdere, rådgivere eller repræsentanter påtager sig noget økonomisk eller andet ansvar af nogen art for/eller afgiver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring om eller indeståelse for sandheden, nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i denne meddelelse (eller om udeladelse af oplysninger herfra) eller nogen anden skriftlig, mundtlig, visuel eller elektronisk oplysning vedrørende Danske Bank, dens datterselskaber eller associerede selskaber, uanset hvordan oplysningen er fremsendt eller gjort tilgængelig, eller for tab, uanset om dette er opstået ved brug af annonceringen eller af indholdet heraf eller i øvrigt i forbindelse hermed. Morgan Stanley kan deltage i udbuddet som investor for egen regning.