Ordinær generalforsamling i Danske Bank A/S

Fondsbørsmeddelelse nr. 2/2008

Ordinær generalforsamling i Danske Bank A/S – tirsdag den 4. marts 2008, kl. 14.00, i Tivolis Koncertsal. Der er indgang gennem Tivolis Hovedindgang, Vesterbrogade 3, København. Dørene til Koncertsalen åbnes kl. 13.00, og det vil være muligt at få en kop kaffe eller te indtil klokken 14.00. Der er ikke traktement efter generalforsamlingen.

Bestilling af adgangskort og stemmesedler
Bestilling af adgangskort og stemmesedler. Adgangskort og stemmesedler skal bestilles via www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services A/S på telefon 45 58 88 66 eller fax 43 58 88 67. Sidste frist for bestilling af adgangskort med stemmesedler er torsdag den 28. februar 2008 kl. 16.00. Alle bestilte adgangskort og stemmesedler vil blive fremsendt
pr. post fra Værdipapircentralen.

Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, har De mulighed for at afgive en fuldmagt. På www.vp.dk/gf er en fuldmagtsblanket, hvor det er muligt ved afkrydsning
i de enkelte felter på den elektroniske fuldmagtsblanket at afgive en nærmere instruktion om stemmeafgivelsen.

----------------------------------


Adgangskort og stemmesedler kan bestilles via www.danskebank.dk eller www.bgbank.dk eller på telefon 70 10 12 33 til og med torsdag den 1. marts 2007. Der er ikke traktement efter generalforsamlingen, men mellem kl. 13.00 og 14.00 byder banken på kaffe og te. Bankens Årsrapport 2006 og dagsordenen for generalforsamlingen med de fuldstændige forslag vil være fremlagt i bankens hovedsæde, Holmens Kanal 2-12, København, senest otte dage før generalforsamlingen.

Danske Banks aktiekapital udgør 6.988.042.760 kr. og nedenfor gengives vedtægternes bestemmelse om stemmeret:

§ 11.2. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen, eller som har aktierne i depot i banken, eller som på anden
måde har anmeldt og dokumenteret deres aktiebesiddelse, og som senest fem dage før generalforsamlingen har anmodet om adgangskort og stemmeseddel.

§ 11.3. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest dagen før indkaldelse af generalforsamlingen i Statstidende og danske dagblade har ladet aktierne notere i aktiebogen, eller har lagt aktierne i depot i banken, eller har anmeldt og dokumenteret aktieerhvervelsen på anden
måde.

§ 11.4. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 10 kr. én stemme.

Dagsorden

a) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

Forslag om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion samt forslag til beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der udbetales 7,75 kr. pr. aktie a 10 kr. i udbytte.

b) Valg af medlemmer til bestyrelsen
I henhold til vedtægternes § 15 afgår:

direktør Jørgen Nue Møller
skibsreder Eivind Kolding
direktør Peter Højland
professor Niels Chr. Nielsen og
professor Majken Schultz

Bestyrelsen foreslår genvalg af direktør Jørgen Nue Møller, skibsreder Eivind Kolding, direktør Peter Højland, professor Niels Chr. Nielsen og professor Majken Schultz.

c) Valg af ekstern revision
I henhold til vedtægternes § 21 afgår: Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab.
Bestyrelsen foreslår genvalg.

d) Bestyrelsen anmoder generalforsamlingen om fornyelse af bemyndigelsen til at lade banken erhverve egne aktier således:
”Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil næste ordinære generalforsamling – at lade banken – til eje eller pant - erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af bankens aktiekapital, jf. aktieselskabslovens
§ 48. Ved erhvervelse til eje må købsprisen ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs gældende kurs med mere end 10 %.”

e) Bestyrelsen foreslår,

  • at vedtægternes § 1.2. ændres til ny § 23.
    Banken har et stort antal binavne, som optager stor plads på et tidligt sted i vedtægterne. Flere binavne kan komme på tale. Forslaget er med henblik på en mere
    hensigtsmæssig udformning af vedtægterne, så de for aktionærerne mere væsentlige bestemmelser får en mere fremtrædende plads inden den lange fortegnelse
    af binavne.


  • at der som nye binavne optages følgende:

    Sampo Pankki Oyj A/S (Danske Bank A/S)
    AB Sampo bankas A/S (Danske Bank A/S)
    AS Sampo Pank A/S (Danske Bank A/S)
    AS Sampo Banka A/S (Danske Bank A/S)
    Profi bank ZAO A/S (Danske Bank A/S)
    Sampo Fund Management Ltd. A/S (Danske Bank A/S)

  • at vedtægternes § 2.2. og den nuværende § 23 om Hypotekafdelingen ophæves.
    Forslaget er en konsekvens af ophævelsen af lov af 25.
    marts 1872.


  • at vedtægternes § 4.4. ændres til følgende:
    ”Aktierne udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaver. Danske Bank aktier, der er eller bliver indlagt til forvaltning, opbevaring eller pant i depot i Danske Bank A/S, vil automatisk blive noteret på depotejers navn i aktiebogen, medmindre Danske Bank modtager anden besked.”
    Forslaget fremsættes med henblik på fortsat at bevare muligheden for at tilgodese langt den største del af bankens aktionærer, som har Danske Bank aktierne navnenoteret og/eller liggende i depot i banken.

  • at formulering af vedtægternes § 6.7., 1. punktum, ændres til følgende forudsat, at ovennævnte forslag om ændring af vedtægternes § 4.4. vedtages: ”De nye aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i bankens
    aktiebog.
    Der henvises til forslag om ændring af vedtægternes § 4.4.

  • at der indsættes en ny § 7.2. i vedtægterne med følgende ordlyd: ”Danske Bank A/S’ aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup.”
    Forslaget er en konsekvens af salget af Danske Banks aktiebogssystem til Værdipapircentralen i 2006.

  • at vedtægternes § 11.2. ændres til følgende forudsat, at ovennævnte forslag om ændring af vedtægternes § 4.4. vedtages:

    ”Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen, og som senest fem dage før generalforsamlingen har anmodet om adgangskort og stemmeseddel.”
    Forslaget skal ses i forlængelse af forslaget om ændring af vedtægternes § 4.4. Forslaget indebærer, at aktierne som udgangspunkt bliver noteret på navn, og
    aktionærerne dermed får stemmeret. En aktionær får dog fortsat mulighed for at fravælge stemmeretten for eksempel ved at lade aktien notere på ihændehaver.


  • at vedtægternes § 11.3. ændres til følgende forudsat, at ovennævnte forslag om ændring af vedtægternes § 4.4. vedtages:
    ”For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest dagen før indkaldelse af generalforsamlingen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og danske dagblade har ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret aktieerhvervelsen.” Forslaget skal ses i forlængelse af forslaget om ændring af vedtægternes §§ 4.4. og 11.2.

  • at vedtægternes § 20.2. ophæves og erstattes af følgende: ”Bankens direktion kan tildele bankens medarbejdere fuldmagt.”
    Forslaget er en konsekvens af de seneste mange års udvikling, hvor banken og bankens medarbejdere også indgår forpligtende aftaler på andre måder og med andre midler end underskrift. Som led i en fortsat udvikling af tekniske koncernløsninger skønnes ”prokura” ikke længere at være nødvendig eller hensigtsmæssig i bankens daglige drift.

f) Eventuelle yderligere emner

Forslagene om ændringer i bankens vedtægter, punkt e), skal tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital.

Danske Bank A/S
Bestyrelsen

 -------------------------------------------------------------------------




Dagsorden
a) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
Forslag til beslutning om anvendelse af overskud eller dækning
af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales 8,50 kr. pr. aktie a 10 kr.
i udbytte.
b) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
I henhold til vedtægternes § 15 afgår:
direktør Alf Duch-Pedersen
direktør Henning Christophersen
adm. direktør Sten Scheibye
professor Claus Vastrup og
direktør Birgit Aagaard-Svendsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af direktør Alf Duch-Pedersen,
direktør Henning Christophersen, adm. direktør Sten
Scheibye, professor Claus Vastrup og direktør Birgit Aagaard-
Svendsen.
Direktør Jørgen Nue Møller ønsker at fratræde bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Värkställande direktør (VD) og
koncernchef Mats Jansson, SAS AB.
Mats Jansson er født i 1951 og har studeret økonomisk
historie og sociologi ved Universitetet i Örebro, Sverige. Mats
Jansson har en baggrund både fra konsument- og dagligvaresektoren
og business-to-business segmentet. I perioden 1973
til 1994 indtog han en række ledende poster i ICA, Sverige. I
perioden 1994 til 1999 var han VD og koncernchef i Catena/
Bilia, Sverige, 1999 til 2000 var han VD og koncernchef i
Fazer, Finland, 2000 til 2005 var han VD og koncernchef i
Axfood, Sverige, og 2005 til 2006 var han VD og koncernchef
i Axel Johnsson, Sverige. Mats Jansson er formand for bestyrelsen
for SAS Danmark A/S.
Der henvises i øvrigt til Danske Banks hjemmeside –
www.danskebank.com – for oplysninger om hvert enkelt
nuværende bestyrelsesmedlem.
c) Valg af ekstern revision.
I henhold til vedtægternes § 21 afgår:
Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab,
og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Statsautoriseret
Revisionsaktie-selskab, og nyvalg af KPMG Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.
d) Bestyrelsen anmoder generalforsamlingen om fornyelse
af bemyndigelsen til at lade banken erhverve egne aktier
således:
"Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil næste
ordinære generalforsamling – at lade banken – til eje
eller pant – erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende
værdi af i alt 10 % af bankens aktiekapital, jf. aktieselskabslovens
§ 48. Ved erhvervelse til eje må købsprisen ikke
afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs med
mere end 10 %."
e) Fastsættelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
af bestyrelse og direktion
"Danske Banks vederlagspolitik for bestyrelse og direktion,
marts 2008", som er retningslinjerne om incitamentsaflønning,
er vedlagt som bilag til den dagsorden, der er fremlagt i
banken og som udsendes til de noterede aktionærer, der har
fremsat anmodning herom.
Som følge af aktieselskabsloven § 69 b skal der være overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse
og direktion, og disse retningslinjer skal være behandlet og
godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan
indgå en ny aftale om incitamentsaflønning med direktionens
medlemmer.
Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinjerne om
incitamentsaflønning vil følgende bestemmelse, som ikke