Ordinær generalforsamling i Danske Bank A/S

Selskabsmeddelelse nr. 2/2008

Ordinær generalforsamling i Danske Bank A/S – tirsdag den 4. marts 2008, kl. 14.00, i Tivolis Koncertsal. Der er indgang gennem Tivolis Hovedindgang, Vesterbrogade 3, København. Dørene til Koncertsalen åbnes kl. 13.00, og det vil være muligt at få en kop kaffe eller te indtil klokken 14.00. Der er ikke traktement efter generalforsamlingen.

Bestilling af adgangskort og stemmesedler
Adgangskort og stemmesedler skal bestilles via www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 66 eller fax 43 58 88 67. Sidste frist for bestilling af adgangskort med stemmesedler er torsdag den 28. februar 2008 kl. 16.00. Alle bestilte adgangskort og stemmesedler vil blive fremsendt pr. post fra Værdipapircentralen.

Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, har De mulighed for at afgive en fuldmagt. På www.vp.dk/gf er en fuldmagtsblanket, hvor det er muligt ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske fuldmagtsblanket at afgive en nærmere instruktion om stemmeafgivelsen.

Dagsorden

a) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse
Forslag til beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der udbetales 8,50 kr. pr. aktie a 10 kr. i udbytte.

b) Valg af medlemmer til bestyrelsen
I henhold til vedtægternes § 15 afgår:
direktør Alf Duch-Pedersen
direktør Henning Christophersen
adm. direktør Sten Scheibye
professor Claus Vastrup og
direktør Birgit Aagaard-Svendsen

Bestyrelsen foreslår genvalg af direktør Alf Duch-Pedersen, direktør Henning Christophersen, adm. direktør Sten Scheibye, professor Claus Vastrup og direktør Birgit Aagaard-Svendsen.

Direktør Jørgen Nue Møller ønsker at fratræde bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Värkställande direktør (VD) og koncernchef Mats Jansson, SAS AB. Mats Jansson er født i 1951 og har studeret økonomisk historie og sociologi ved Universitetet i Örebro, Sverige. Mats Jansson har en baggrund både fra konsument- og dagligvaresektoren og business-to-business segmentet. I perioden 1973 til 1994 indtog han en række ledende poster i ICA, Sverige. I perioden 1994 til 1999 var han VD og koncernchef i Catena/Bilia, Sverige, 1999 til 2000 var han VD og koncernchef i Fazer, Finland, 2000 til 2005 var han VD og koncernchef i Axfood, Sverige, og 2005 til 2006 var han VD og koncernchef i Axel Johnsson, Sverige. Mats Jansson er formand for bestyrelsen for SAS Danmark A/S.

Der henvises i øvrigt til Danske Banks hjemmeside –www.danskebank.com – for oplysninger om hvert enkelt nuværende bestyrelsesmedlem.

c) Valg af ekstern revision
I henhold til vedtægternes § 21 afgår: Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab. Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktie-selskab, og nyvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

d) Bestyrelsen anmoder generalforsamlingen om fornyelse af bemyndigelsen til at lade banken erhverve egne aktier således:
"Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil næste ordinære generalforsamling – at lade banken – til eje eller pant – erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af bankens aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Ved erhvervelse til eje må købsprisen ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs med mere end 10 %."

e) Fastsættelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion
"Danske Banks vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, marts 2008", som er retningslinjerne om incitamentsaflønning, er vedlagt som bilag til den dagsorden, der er fremlagt i banken og som udsendes til de noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom.

Som følge af aktieselskabsloven § 69 b skal der være overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan indgå en ny aftale om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer.

Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinjerne om incitamentsaflønning vil følgende bestemmelse, som ikke kræver særskilt vedtagelse, blive optaget i vedtægterne som ny § 18.2.:

"Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for bankens incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget på bankens generalforsamling og offentliggjort på bankens hjemmeside."

Retningslinjerne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på bankens hjemmeside med angivelse af, at generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne dags dato.

f) Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægternes § 17.3. slettes:
", dog mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer," Vedtægternes § 17.3. får herefter følgende ordlyd: "Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer deltager i beslutningen. Står stemmerne lige, gør formandens eller i dennes forfald den som formand fungerende næstformands stemme udslaget."

Baggrunden for forslaget er, at "Finanstilsynet vurderer, at det er i strid med princippet om ligestilling af bestyrelsens medlemmer, jf. § 49, stk. 2 og 3, i aktieselskabsloven, at banken ved denne procedure sondrer mellem generalforsamlingsvalgte medlemmer og øvrige medlemmer…".

Finanstilsynet har givet påbud om, at dette forhold skal bringes i orden senest ved den ordinære generalforsamling i 2008.

g) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager følgende resolution:
"That the Bill now deposited in the Parliament of the United Kingdom and intituled ‘A Bill to provide that the statutory right of Northern Bank Limited to issue bank notes shall transfer and apply to Danske Bank A/S; and for connected purposes’ of which a copy has for the purposes of identification been signed by the Chairman of this meeting is hereby consented to subject to such additions, alterations and variations as may be made by Parliament and approved by the Directors of the Company" der i dansk oversættelse lyder:

"Lovforslaget, der nu er indleveret til Parlamentet i Det Forenede Kongerige og har fået betegnelsen ’et lovforslag om, at den lovbestemte ret, som Northern Bank Limited har, til at udstede pengesedler overføres til og gælder for Danske Bank A/S; og tilhørende formål’, hvoraf en kopi er underskrevet af dette mødes ordstyrer med henblik på identifikation, tiltrædes herved med de tilføjelser, modifikationer og ændringer, som Parlamentet måtte foretage og Selskabets bestyrelse vedtage"

Baggrunden for forslaget er, at Danske Bank er ved at omdanne datterbanken Northern Bank Limited i Nordirland til en filial. Northern Bank udsteder i dag pengesedler i Nordirland efter en lov fra 1845. For at banken efter omdannelse til filial kan fortsætte med dette, kræver det en lovændring. Danske Bank har derfor den 27. november 2007 fremsat et lovforslag, en såkaldt Private Bill, i Parlamentet i England(UK), hvorefter Danske Bank indtræder i Northern Banks ret til at udstede pengesedler i Nordirland. Denne resolution er et formelt led i den parlamentariske proces. Den nævnte Private Bill vil være fremlagt i Danske Banks hovedsæde, Holmens Kanal 2-12, København, sammen med dagsordenen for generalforsamlingen med de fuldstændige forslag.

h) Eventuelle yderligere emner
En aktionær, Ove H. Ejlertsen, har stillet følgende forslag til vedtægtsændringer:

  • at der i vedtægternes § 5.1. slettes: "eller forhøjelse af aktiekapitalen, der af bestyrelsen i henhold til § 6 udbydes uden fortegningsret for bankens aktionærer" Vedtægternes § 5.1. får herefter følgende ordlyd: "Ved kontant forhøjelse af aktiekapitalen – bortset fra forhøjelse af aktiekapitalen, der tilbydes bankens medarbejdere, – har bankens aktionærer ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier i henhold til aktieselskabslovens regler herom."
  • at vedtægternes § 5.2. – "Generalforsamlingen kan med den nedenfor i § 14, andet stykke, foreskrevne majoritet træffe beslutning om afvigelse fra foranstående bestemmelse om fortegningsret." – slettes.
  • at der i vedtægternes § 6.1. slettes: ", medmindre samtlige medlemmer af bestyrelsen beslutter, at udstedelsen sker uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, i hvilket tilfælde de nye aktier skal udbydes til markedskurs, dog mindst til kurs 105, og mod kontant betaling" Vedtægternes § 6.1. får herefter følgende ordlyd: "Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2011 at forhøje bankens aktiekapital med indtil 2.095.302.530 kr. Aktieudvidelsen kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser. Bankens aktionærer har efter reglen i § 5, første stykke, ret til forholdsmæssig tegning heraf."
  • at vedtægternes § 6.2. – "De nye aktier, der kan udstedes uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, jf. første stykke, kan dog efter beslutning af samtlige bestyrelsens medlemmer helt eller delvis anvendes som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af bestående virksomhed."– slettes.


Danske Banks bestyrelse kan ikke støtte forslagene fra aktionæren, Ove H. Ejlertsen. Ved købet af Sampo Bank blev det demonstreret, at bemyndigelsen gav mulighed for en tilsigtet hurtig afklaring af finansieringen af købet.

Forslagene om ændringer i bankens vedtægter, punkt f) og h), skal tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital.

Udbetaling af udbytte
Hvis generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag om udbetaling af udbytte, vil udbyttet blive udbetalt til den afkastkonto i et pengeinstitut, som er registreret i Værdipapircentralen som en konto, der kan betales til med frigørende virkning. Udbyttet vil i henhold til gældende regler og rutiner herom være bogført på afkastkonti mandag den 10. marts 2008.

Årsrapport 2007 og Dagsorden med fuldstændige forslag
Bankens Årsrapport 2007 forventes at foreligge i en trykt udgave den 12. februar 2008 og vil blive fremlagt i bankens hovedsæde, Holmens Kanal 2-12, København, sammen med dagsordenen for generalforsamlingen med de fuldstændige forslag samme dag eller umiddelbart efter modtagelse fra trykkeri, dog senest otte dage før generalforsamlingen.

Aktiekapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut
Danske Banks aktiekapital udgør 6.988.042.760 kr. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende:

§ 11.2. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen, og som senest fem dage før generalforsamlingen har anmodet om adgangskort og stemmeseddel.

§ 11.3. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest dagen før indkaldelse af generalforsamlingen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem og danske dagblade har ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret aktieerhvervelsen.

§ 11.4. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 10 kr. én stemme.

Danske Bank A/S har indgået tilslutningsaftale med Værdipapircentralen A/S. Bankens aktionærer kan vælge Danske Bank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Danske Bank A/S.

Danske Bank A/S
Bestyrelsen